Juridische column mr. Frank Kunneman
Loon naar werken krijgen betekent dat men een beloning krijgt die is afgestemd op inhoud en zwaarte van de verrichte werkzaamheden. Hoe zit dat bij bestuurders en toezichthouders van ondernemingen en stichtingen? Dat is een lastige vraag. We kennen alle voorbeelden van bestuurders van ondernemingen die zeer hoge salarissen en riante bonussen ontvangen. We kennen ook voorbeelden van bestuurders van stichtingen die jarenlang zeer veel werk verrichten zonder daar enige tegenprestatie voor te ontvangen. Hoe kan dat?
Vier groepen
Om de beloningsstructuren van bestuurders op Curaçao goed te kunnen begrijpen is het nodig om te onderscheiden tussen minimaal vier groepen.
* Ten eerste: de grote private ondernemingen die beschikken over een Raad van Commissarissen.
Dit zijn meestal de banken, verzekeringsmaatschappijen en andere grote financiële instellingen.
* Op de tweede plaats is daar de groep van de zogenaamde overheids-nv’s.
Dit zijn door het land Curaçao gehouden ondernemingen. Over het algemeen zijn dat nutsbedrijven en andere dienstverleners die een oorspronkelijke overheidstaak uitoefenen.
Voorbeelden zijn Aqualectra, Curoil en UTS.
* Op de derde plaats zijn daar de grote stichtingen.
Voorbeelden zijn het Sehos, de FKP en de Stichting Overheidaccountantsbureau (Soab).
* Op de vierde plaats is daar een heel grote groep van kleine stichtingen, waarin maatschappelijk geëngageerde bestuurders hun vrije tijd in dienst stellen van het realiseren van een goed doel, zoals kinderopvang, sport voor de jeugd enzovoort.
De eerste en de vierde groep laat ik hier verder buiten beschouwing. De beloningsstructuur van de eerste groep wordt namelijk min of meer door marktwerking bepaald.
De laatste groep ontvangt over het algemeen geen financiële beloning voor het vele goede werk dat zij doen.
Overheids-nv’s en ‘overheids’-stichtingen
Gecompliceerder ligt het bij de overheids-nv’s en de grote ‘overheids’-stichtingen.
De salarissen van bestuurders en beloningen van toezichthouders in deze ondernemingen en stichtingen zijn de laatste jaren vaak onderwerp van gesprek.
Verdienen de commissarissen van de overheids-nv’s te veel of te weinig?
Het korte antwoord is volgens mij:
- ze verdienen te veel als zij hun taken niet op een verantwoordelijke manier opvatten.
- Ze verdienen te weinig als ze deze op een verantwoordelijke wijze uitoefenen.
Verantwoordelijk wil in dit geval minimaal het volgende zeggen:
- zij hebben een goede kennis van zaken van het desbetreffende bedrijf;
- zij stellen zich als onafhankelijk adviseur en toezichthouder van het bedrijf op;
- zij leven uitsluitend het belang van het desbetreffende bedrijf na;
- zij wonen de vergaderingen stipt bij en zij bereiden zich inhoudelijk steeds goed voor.
Een beloning van 500 tot 1.000 gulden per maand is in een dergelijk geval naar mijn opvatting aan de lage kant.
Veel te veel
1.000 Gulden per maand is veel te veel voor de commissaris die
- onvoldoende is opgeleid,
- zich onvoldoende informeert,
- zich niet goed voorbereidt,
- die zich niet kritisch en constructief naar de directie opstelt en
- die precies doet wat hem van ‘hogerhand’ wordt opgedragen.
En hier wringt de schoen bij sommige overheids-nv’s.
Met de Landsverordening en de Code Corporate Governance is een standaard ingevoerd voor de kwaliteit.
Er is tegenwoordig een (algemeen) profiel voor commissarissen bij overheids-nv’s en er wordt door de adviseur Corporate Governance getoetst of de voorgedragen kandidaat aan dit profiel voldoet. Vaak ontbreekt het echter aan een behoorlijke toetsing of evaluatie of de eenmaal benoemde kandidaat zijn taken ook naar behoren en deskundig uitvoert.
Zo lang dit systeem van benoeming en regelmatige evaluatie niet goed functioneert, heeft het mijns inziens weinig zin om over omvang van de beloning te praten.
Zoals men zaait zo zal men oogsten zei men al eeuwen geleden, men krijgt loon naar werken.
Een ding is zeker: wij krijgen de commissarissen die we verdienen.
Heeft u zelf een vraag over corporate governance?
Mail deze dan naar [email protected] en wie weet wordt uw vraag in de volgende column behandeld!
Prof. dr. F.B.M. Kunneman is managing partner van advocatenkantoor VanEps Kunneman VanDoorne. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.
Advertentie